中国证监会行政惩罚决定书(中安科股份无限公司、黄峰、邱忠成等7表面务职员)

  上述当事人应自收到本惩罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监视办理委员会(财务汇缴专户),开户银行:中信银行总行停业部,账号:0162,由该行间接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监视办理委员会稽察局存案。当事人若是对本惩罚决定不服,可正在收到本惩罚决定书之日起60日内向中国证券监视办理委员会申请行政复议,也可正在收到本惩罚决定书之日起6个月内间接向有管辖权的提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不遏制施行。

  中安消手艺正在现实未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框架和谈》仅为合做框架和谈、难以继续履行,原供给的《盈利预测演讲》不实正在、不精确的环境下,未及时从头编制并供给《盈利预测演讲》,导致评估演讲关于“中安消手艺评估值为28.59亿元,评估增值约为26.91亿元,增值率1,597.19%”的评估结论严沉失实,置入资产评估值严沉虚增。中安科据此虚增评估值刊行股份,严沉损害了上市公司及其股东权益。

  中安消手艺2013年对《曲阜市视频及数字化扶植工程及采购合同书》、《赤水市城市报警取系统代建合同》、《凤冈县城市报警取系统代建合同》和《务川自治县城市报警取视频系统工程扶植设备安拆及办事代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元停业收入,同时确认7,155万元持久应收款。

  按照当事人的违法现实、性质、情节取社会风险程度,按照《证券法》第一百九十第一款的,我会决定:

  按照《框架和谈》内容,中安消手艺需要正在框架和谈内取黔西南州各县(市)人平易近、义龙新区管委会自行签定项目扶植合同和还款和谈,黔西南州积极推进上述两边签定合做合同。黔西南州出具的申明载明,该《框架和谈》仅为合做框架和谈,具体实施需通过公开投标法式确定承建单元。2014年4月至12月,黔西南州下辖9个县(市、区)中5个启动了“班班通”项目投标,中安消手艺参取2个县项目投标且均未中标。此中,中安消手艺正在参取安龙县项目投标过程中,因涉嫌投标,于2014年11月13日被责令做出版面申明,该项目投标做暂停处置;后于2014年12月26日被安龙县财务局做出“罚告字(2014)第03号安龙翔财务局行政惩罚事后奉告书”,拟对其处以192,000元罚款,列入不良行为记实名单,正在一年内加入采购勾当。中安消手艺相关项目担任人称,2014年4月、5月项目沟通过程中,中安消手艺无法满脚部门县所撮要求,导致无法开展相关工做。

  (三)中安消手艺对以BT体例(扶植-移交,BOT模式的变换形式)衔接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增2013年度停业收入515万元,2013年度经审计的财政演讲存正在虚假记录

  2013岁尾,中安消手艺仅根据当月《工程进度落成确认表》确认“聪慧石拐”项目停业收入5,000万元,同期结转成本2,498.46万元。经查发觉以下现实:一是中安消手艺确认收入时未履行投标法式。中安消手艺确认收入时点为2013年12月底,“聪慧石拐”项目起头投标时间为2014年3月。二是确认收入的次要根据《工程进度落成确认表》的实正在性存疑。该表仅有中安消手艺和包头市石拐区的签章,贫乏监理单元的签章,且现有无法证明包头市石拐区公章系经一般路子加盖。三是“聪慧石拐”项目2013岁尾不具备施工前提。四是“聪慧石拐”项目合同价款存正在不确定性。2014年10月,“聪慧石拐”项目确定的中标价约为5,710万元,比《合同书》的商定价款少了1,053万元。

  中安科2013年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额为21.78亿元,归属于母公司股东权益为14.96亿元,本次买卖的置入资产买卖做价为28.59亿元,占中安科比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例达到50%以上;本次买卖的置出资产为中安科以截至评估基准日具有的除货泉资金、商定资产、商定欠债及本次严沉资产沉组涉及的中介机构办事和谈之外的全数资产欠债及其相关的一切和权利,占中安科比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例达到50%以上,且跨越5,000万元人平易近币。按照《上市公司严沉资产沉组办理法子》(证监会令第73号,2011年8月修订,以下简称《沉组法子》)第十一条第一款第一、三项的,本次买卖形成严沉资产沉组。

  (一)中安消手艺将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测演讲》,正在该项目发生严沉变化难以继续履行的环境下,未及时供给实正在、精确消息,导致供给给中安科的消息不实正在、不精确,存正在性陈述,以致沉组置入资产评估值严沉虚增,中安科据此虚增评估值刊行股份,严沉损害了上市公司及其股东权益

  中安科及相关义务人员的上述行为,违反了《证券法》第六十所述“刊行人、上市公司依法披露的消息,必需实正在、精确、完整,不得有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏”,以及第六十八条第三款所述“上市公司董事、监事、高级办理人员该当上市公司所披露的消息实正在、精确、完整”的,形成《证券法》第一百九十第一款所述“所披露的消息有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏的”景象。中安科时任董事长黄峰是上述行为的间接担任的从管人员,时任董事邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清是上述行为的其他间接义务人员。

  2013年11月,中安消手艺取黔西南州签定《黔西南教育消息化工程项目扶植想谋合做框架和谈》(以下简称《框架和谈》),项目总金额4.5亿元。据此,中安消手艺出具了《关于“班班通”项目业绩预测环境申明》(以下简称业绩预测申明)和《盈利预测演讲》,此中业绩预测申明估计2014年确认收入3.42亿元,占资产评估时所根据的中安消本部正在手合同及意向合同总额约4.7亿元的70%,占中安消手艺本部2014年度预测停业收入约5.3亿元的65%,占中安消手艺2014年度预测停业收入约13.2亿元的26%。

  (二)中安消手艺“聪慧石拐”项目不合适收入确认前提,虚增2013年度停业收入5,000万元,2013年度经审计的财政演讲存正在虚假记录

  以上现实,有中安消手艺供给的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,相关单元出具的环境申明、项目查验及完工材料,中介机构出具的评估演讲、审计演讲、审计工做草稿,中安科相关董事会决议及通知布告、严沉资产沉组演讲书的相关机构声明签字页以及相关人员扣问等证明,脚以认定。

  此外,当事人蒋志伟弥补提出如下看法:其一,其做为董事,正在董事会召开前查阅关于中安消手艺相关材料和市场的评价;其二,多次正在董事会上对沉组事项提出质疑和对中介机构等参取方提出要求,出格是正在6月10日董事会上要求请第三方专业公司评估;其三,大股东和中介机构正在董事会上,对“班班通”项目没有注释和申明发生严沉变化;其四,其不熟悉中安消手艺的营业和运营,亦非专业的财政和评估人员,只能听取专业中介机构的看法。对于中安消手艺过去和将来的业绩,除了要求专业中介机构严酷把关外,还多次正在董事会上请求大股东和国资委专家正在会商、审批中高度关心。

  2014年2月14日,中安科董事会审议通过严沉资产出售、刊行股份采办资产并募集配套资金及联系关系买卖议案,决定向深圳市中恒汇志投资无限公司(中安消手艺无限公司控股股东,以下简称中恒汇志)刊行股份,采办其持有的中安消手艺无限公司(以下简称中安消手艺)100%股权并募集配套资金。中安消手艺礼聘评估机构和审计机构别离对上述股权和2011年至2013年财政会计演讲进行评估和审计。4月25日,相关中介机构别离出具资产评估演讲和审计演讲。6月11日,中安科通知布告了包罗资产评估演讲和审计演讲正在内的严沉资产沉组文件。

  2013年岁尾,中安消手艺取包头市石拐区签定了《包头市石拐区“聪慧石拐”一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款约为6,763万元。

  其二,蒋志伟虽供给相关证明其曾正在董事会议上提出质疑和要求,但无正式会议记实佐证,无法判断实正在性、性,证明力较弱,且其后续没有持续跟进、指令、督促公司进行核查落实,现有不脚以证明其已履行勤奋尽责权利。

  经复核,我会认为,其一,黄峰等人做为上市公司董事,该当具备取职责相婚配的专业学问和专业程度,颁发看法、承担义务,不克不及以相信其他机构所做结论为由,请求免去其自动查询拜访、领会并持续关心公司的出产运营环境及财政情况、确保公司所披露消息实正在、精确、完整的权利。黄峰等人未获取好处、共同查询拜访等事项,均非免予惩罚的事由。

  2014年12月27日,中安科通知布告其严沉资产沉组获得证监会核准,以及其向中恒汇志别离刊行3.96亿股股份采办其持有的中安消手艺100%股权,刊行1.21亿股股份募集配套资金10亿元的消息。

  按照《企业会计原则注释第2号》的,BOT营业建制期间的收入和费用会计处置合用《企业会计原则第15号-建制合同》,建制合同收入该当按照收取或应收对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消手艺对上述4个BT项目建制期间的收入确认未按公允价值计量,间接以合同金额的落成百分比确认收入和持久应收款子。经测算,2013年应收对价的公允价值该当为扣除利钱费用后的余额,其取合同金额百分比之差的累计影响数为515万元,即2013年虚增停业收入515万元,2013年度经审计的财政演讲存正在虚假记录。

  当事人黄峰、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清正在其材猜中提出:其一,该次严沉资产沉组履行了全数国资审批法式,当事人按时出席董事会、认实审议董事会决议并签字,要求中安消手艺以及中恒汇志供给许诺,已尽勤奋尽责权利;其二,消息披露违法事项完全超越了当事人的核查能力、核查权利和履职范畴,对于“班班通”项目标环境毫不知情,不存正在客不雅;其三,该次严沉资产沉组有专业权势巨子的中介机构审核,并出具无保留看法的演讲,有来由相信专业权势巨子中介机构的看法;其四,当事人并未因本次严沉资产沉组获得任何好处;其五,积极共同查询拜访工做。

  行为进行了立案查询拜访、审理,并依法向当事人奉告做出行政惩罚的现实、来由、根据及当事人依法享有的。当事人中安科、黄峰、

  综上,中安消手艺做为涉案严沉资产沉组的相关方,将“班班通”项目计入盈利预测,但正在该项目发生严沉变化难以继续履行后,未及时从头供给《盈利预测演讲》,导致其评估值严沉虚增,而且虚增2013年停业收入5,515万元。中安科据此披露的严沉资产沉组文件存正在性陈述、虚假记录。

  根据《企业会计原则第15号-建制合同》第十八条、第十九条,建制合同的成果可以或许靠得住估量的,该当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013年12月底,“聪慧石拐”项目尚未投标,相关合同总收入不成以或许靠得住估量,中安消手艺正在不合适收入确认前提环境下按落成百分比法确认该项目收入,导致2013年度停业收入虚增5,000万元,2013年度经审计的财政演讲存正在虚假记录。

  中安消手艺未及时供给实正在、精确的盈利预测消息和虚增2013年停业收入,导致中安科公开披露的严沉资产沉组文件存正在性陈述、虚假记录。次要违法现实有:

  我会认为,中安科第八届第十四次董事会于2014年6月10日审议通过严沉沉组议案,董事邱忠成、朱晓东、蒋志伟、殷承良、常清表决同意,联系关系董事黄峰、刘某雄、于某、项某回避表决。中安科全体董事正在2014年12月27日通知布告的《上海飞乐股份无限公司严沉资产出售、刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书(修订稿)》上声明,《上海飞乐股份无限公司严沉资产出售、刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书》及其摘要内容的实正在、精确、完整,对演讲书的虚假记录、性陈述或严沉脱漏负连带义务。该文件披露了包含上述虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的停业收入等次要财政数据。